Элис и ее сыновья, Клинт и Билли, покидают свой дом в середине ночи. Они приезжают в старый мотель в пустыне, и скоро Элис понимает, что она имеет странную связь с этим местом. Трагедия прошлого начинает раскрывать тайные желания..